开云 开云体育平台开云 开云体育平台开云 开云体育平台根据贵所于2023年2月6日下发的《关于青岛冠中生态股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020023号）（以下简称“审核问询函”）的要求，青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“发行人”、“冠中生态”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”或“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
截至2022年9月30日，发行人最近一期扣非归母净利润为3,766.24万元，同比减少7.12%；发行人最近三年一期毛利率分别为43.30%、42.82%、40.72%和27.83%，最近一期毛利率下降超过10%；报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额为10,161.05万元、7,826.90万元、-12,022.11万元和468.31万元，报告期内下滑较大且2021年为负数。
发行人最近三年及一期末应收账款及合同资产余额合计数分别为1.88亿元、4.32亿元、6.47亿元和6.94亿元，占营业收入的比重分别为67.54%、148.01%、161.01%和249.92%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人报告期内收入构成、最近一期主要项目的收入成本构成及与以往年度同类项目的主要差异，利润结构变化情况，量化分析发行人最近一期毛利率和业绩下滑的主要原因；（2）结合最近一期公司经营情况、影响公司经营业绩的主要因素变动趋势等说明发行人业绩是否持续满足发行上市条件；（3）发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额下滑较大且2021年为负主要原因；截至目前，发行人现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的规定；（4）结合发行人业务特点、主要客户、销售政策及信用政策、同行业可比公司情况，说明发行人最近三年应收账款及合同资产合计金额显著提高的原因及合理性；（5）结合发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（6）请结合《审核问答》问题21的相关规定、最近三年及一期盈利情况、最近一年经营活动现金流量净额为负、最近一期毛利率大幅下降、应收账款及合同资产合计金额显著提高等情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施；（7）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性的具体情况，结合最近一期财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性（包括类业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性和类业务的要求。
一、结合发行人报告期内收入构成、最近一期主要项目的收入成本构成及与以往年度同类项目的主要差异，利润结构变化情况，量化分析发行人最近一期毛利率和业绩下滑的主要原因
2023年1-3月，发行人实现营业收入6,942.24万元，较上年同期增长119.86%；
最近一期综合毛利率为29.26%，较2022年度增长1.59个百分点。2023年1-3月，公司植被恢复毛利率为4.25%，较2022年有所下滑，主要受履约进度收入确认方法影响所致。具体而言，部分项目在当期进行了预算变更调整，使得整体履约进度调减，因此需对收入进行冲减，使得当期毛利为负数，因一季度植被恢复收入规模整体金额较小，毛利负数项目对当期植被恢复业务整体毛利率影响较大，如大理市2021年重点生态保护修复治理项目当期毛利为-82.84万元、珠海三角岛湖泊整治及生态修复（二标段）绿化工程设计施工总承包当期毛利为-24.07万元等。若剔除此类毛利为负项目的影响，当期植被恢复毛利率为31.87%，与2022年度相比波动较小。
最近两年，发行人毛利率相对较高的植被恢复业务收入占比由29.79%下降至14.68%，而毛利率相对较低的园林绿化业务收入占比由9.60%上升至28.38%，致使最近一年毛利率有所下降，具体原因如下：
在地方财政收入收紧的宏观背景下，生态修复及园林绿化行业景气度较以往年度有所下降，行业内企业无法同时满足收入、利润与回款的同步增长。因此，发行人通过经营策略调整（优先保障订单稳定及收入增长）以实现三者之间的动态平衡，同时为了积极响应《青岛市公园城市建设三年攻坚行动方案（2022－2024年）》，支持青岛市生态环境建设，发行人于最近一年承接了部分毛利率相对不高的项目。
由上表可知，报告期最近一年，发行人营业收入同比增长12.77%，经营活动现金流净额同比增长88.17%，营业收入及现金流状况均优于可比公司平均值。
（二）发行人最近一期主要项目的收入成本构成及与以往年度同类项目的主要差异对最近一期毛利率和业绩的影响
技术门槛较高：植被恢复业务所应用的团粒喷播生态修复技术有效地融合了乔、灌、草植物组合的方式来进行生态修复作业，同时其制备的优粒土壤能够抵抗雨水冲刷和风力侵蚀，且可及时、充足供应植物生长所需的各项基本元素以保证植物生长需求，解决了行业内惯用的草本护坡导致最终退化的问题，使恢复区域在短时间内迅速成林，形成良好的生态系统循环，修复效果良好，相较普通的制成品类技术、工程措施类技术、客土喷播类技术具有明显的优势；
竞争程度较低：公司独特的优粒土壤制备、团粒喷播工艺，使其可以在高盐（高碱、酸性）尾矿堆场、高陡裸岩边坡、湿陷性黄土边坡等复杂的地理环境上开展生态修复工作，这些生态修复项目准入门槛较高，涉足公司较少，市场竞争程度相对较低；
工艺成本较低：制备优粒土壤所用主要原材料来自秸秆、稻壳等农林废弃物和建筑渣土等，成本低廉且实现废弃物资源化利用。项目施工过程中通过特有的喷播工艺实现机械化操作，极大地提升效率，与传统工程措施类等技术相比，项目成本相对较低；此外，针对生态修复过程中优粒土壤配方及其制备、专用设备研制等核心环节，公司均通过自身制造完成，相比外部采购具有一定的成本优势。
结合技术门槛、市场竞争强度和生产工艺成本等因素，在不考虑经营策略和市场布局等因素的影响下，植被恢复业务毛利率水平相对较高。结合发行人过往项目毛利率情况，植被恢复项目毛利率通常在40%-50%。2023年1-3月植被恢复业务毛利率下降具体详见本问“一、结合发行人报告期内收入构成、最近一期主要项目的收入成本构成及与以往年度同类项目的主要差异，利润结构变化情况，量化分析发行人最近一期毛利率和业绩下滑的主要原因”/“（一）发行人报告期内收入构成对最近一期毛利率和业绩下滑的影响”之分析。
（2）水环境治理和综合性治理，系公司延伸开展的生态治理类业务，技术门槛和竞争程度次之，毛利率一般在30%-40%
随着业务的发展和规模扩张，公司具备承接较为大型的复杂生态修复项目的能力。报告期内，秉承公司植被恢复业务的技术路线，公司承接的项目向水环境治理和综合性治理延伸。受市场竞争强度和施工工艺等因素影响，水环境治理和综合性治理类项目毛利率水平通常介于园林绿化项目和植被恢复项目之间。
水环境治理项目主要指通过植被重建等手段修复改善水域周边生态环境从而解决现实的或潜在的水域环境问题，具体包括河湖水环境治理等。区别于园林绿化项目，水环境治理项目通常会运用到清淤换填、护岸护坡、排水蓄水、管道安装等相对繁杂的工程手段，用以景观提升、水体周边环境改造，可以实现区域防洪泄洪能力提升、水体环境质量整体改善等治理效果，对发行人的工程施工水平及项目综合管理能力要求相对较高。因此，在不考虑经营策略和市场布局等因素的影响下，水环境治理项目的毛利率通常高于园林绿化类项目，结合发行人过往项目毛利率情况，水环境项目毛利率水平一般在30%-40%。
综合性治理是指区别于单纯的植被恢复、水环境治理等业务，通过综合运用土壤置换、植被重建、景观提升、生物滞留、水质改善、雨（污）水疏导等多种生态修复手段，进行的多场景环境治理，使待修复区域在人工干预下形成具有自我调节能力的生态系统，该类业务整合包含了植被恢复业务、水环境治理业务和园林景观建设业务等。因此，受具体修复场景、施工工艺等因素影响，综合性治理类项目的毛利率水平之间存在一定差异。此外，当综合性治理类项目中植被恢复业务施工工程量占比较高时，对应项目毛利率水平往往较高。在不考虑经营策略和市场布局等因素的影响下，结合发行人过往项目毛利率情况，综合性治理项目毛利率水平一般在30%-40%。
园林绿化是指在有效利用原有地形和地貌的基础上，开云APP 开云官网入口通过景观绿化、公园建设等方式对城市绿化景观进行改造提升，系发行人在聚焦生态修复核心业务的基础上，为增强盈利能力对业务领域的战略拓展。
较发行人生态修复类项目而言，园林绿化项目对应施工内容较为简单，开云APP 开云官网入口施工复杂程度较低，市场竞争较为激烈。结合其技术难度、作业复杂程度、市场竞争强度等要素与植被恢复项目存在差异，其毛利率通常低于植被恢复项目。综合发行人过往项目毛利率情况，园林绿化类项目毛利率水平一般在20%-30%。
2021年及2022年，发行人前五大项目共涉及9个项目，合计占主营业务收入的比例分别为71.64%、71.43%，主要项目综合毛利率水平分别为41.15%和27.35%，与最近两年的主营业务综合毛利率水平（40.72%、27.67%）基本一致。
以下结合最近两年发行人前五大项目的收入构成和毛利率水平，进一步分析发行人最近一年毛利率和业绩下滑的主要原因：
5 淄博四宝山区域生态建设项目—水体生态修复项目 水环境治理 新开工 2,848.93 - 30.03% -
7 珠海三角岛湖泊整治及生态修复（二标段）绿化工程设计施工总承包 植被恢复 完工阶段 362.47 3,356.24 54.36% 65.66%
注：建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包 2022年度当期毛利率较2021年度毛利率有所下降，主要系建水项目于2022年11月进行了预算变更调整，而公司根据履约进度（完工百分比法）确认收入，因此，有关预算变更对当期毛利率的影响主要反映在2022年第四季度。截至2022年12月31日，建水项目累计毛利率为38.73%，与预算毛利率一致。
发行人最近一年毛利率下降主要系新开工项目毛利率水平整体偏低且当期收入贡献比重较高所致。此外，部分持续在建项目（淄博高新区牧龙山景观项目施工）和临近完工、完工阶段项目因在报告期最后一年进入施工后期和养护阶段，受天气、自然灾害等偶发性不可预见事件影响，导致苗木死亡，后续补植及养护工作增加了项目成本，导致毛利率下降。具体情况如下：
报告期最近一年，发行人为积累大型项目的实施管理经验，承接了部分体量规模较大但毛利率相对不高的项目，最近一年前五大项目中的新开工项目具体情况如下：
4 水环境治理 淄博四宝山区域生态建设项目—水体生态修复项目 6.28% 30.03% 30%-40%
注：市北区浮山防火通道（绿道）改造提升项目2022年度毛利率较2022年1-9月有所上升，主要系项目施工内容于2022年12月调整，导致项目预算毛利率有所上升。具体而言，①原设计方案中两座车库取消（合计总造价6,000多万元），新增六个出入口建设以及九画节点和绿道节点的景观提升，而绿化景观的毛利要高于房建（车库）的毛利。②原设计方案中扶芳藤栽植面积为 1.5万多平方米，调整后的设计方案中扶芳藤预计总栽植面积10万平方米，此项变更提高了项目毛利率。
① 从项目结构收入贡献来看，最近一年新开工项目主要为综合性治理、水环境治理及园林绿化项目，收入占比高，但毛利率水平普遍低于毛利率区间值为40%-50%的植被恢复业务
从上表可见，2022年公司前五大项目中有四个项目为新开工项目，主要为综合性治理、水环境治理和园林绿化类项目，合计占当期营业收入的比例为54.40%，与植被恢复业务相比，通常具有“技术门槛低、竞争程度大、分包占比高”的特点，上述类型的项目毛利率水平往往低于植被恢复项目（毛利率通常在40%-50%）。
因此，2020-2021年，公司综合毛利率较高主要系植被恢复业务收入占比较高（尤其是2020年收入占比约60%）且项目整体毛利率较高所致，而2022年发行人前五大项目无植被恢复项目，当期植被恢复业务收入占比仅为14.68%，低于过往年度植被恢复业务收入占比情况，对发行人最近一年毛利率及经营业绩下降造成了一定影响。
② 从同类项目横向对比来看，最近一年部分新开工项目毛利率也低于过往同类项目通常毛利率
2022年，为进一步积累大型项目的实施管理经验，发行人针对部分项目采取了较低的市场报价策略。同时，部分项目因其空间跨度较大，待修复区域零散等特点导致分包成本占比较高，进一步影响了项目毛利率。上述因素导致发行人部分新开工项目毛利率水平低于过往同类型项目毛利率区间值。例如综合性治理类高青县城乡绿道网项目，项目当期毛利率为24.22%，而过往综合性治理项目的毛利率通常在30%-40%水平。
（2）部分在建和临近完工、完工阶段项目受气候等因素影响项目成本增加、毛利率降低
持续在建项目：淄博高新区牧龙山景观项目的施工区域内山体地形起伏较大且多数坡面为填土堆坡，报告期最近一年，因遭遇暴雨等极端天气，坡面及苗木树穴等被暴雨冲刷破坏，后续苗木补植及养护工作增加了项目成本，导致最近一年毛利率下降。
临近完工、完工阶段项目：新机场高速连接线（双埠-夏庄段）工程（K7+380~终点）景观绿化工程因业主方工期节点要求，故在2021年第四季度集中栽植地被等苗木。但由于天气寒冷等因素，下半年栽植的部分苗木，如红叶石楠、金森女贞、毛鹃等，越冬能力降低而导致死亡。发行人于最近一年进行补植更换，并相应增加养护力度，导致项目成本增加，毛利率下降。大理市2021年重点生态保护修复治理项目因根据业主方初验结果，对部分未彻底修复区域进行整改，并加大了养护力度。因此增加了项目成本，导致最近一年毛利率下降。
注 1：建水县历史遗留矿山生态修复项目因根据项目总工程量调整了预算总收入和预算总成本，导致最近一年毛利率与项目预算毛利率存在差异
注 2：建水县历史遗留矿山生态修复项目直接材料成本投入较低主要系项目尚未进入大规模材料投入阶段，直接人工投入占比较高系由于外地施工以及矿区数量多且地点分散，公司派驻的项目管理人员较多所致，其他费用占比较高主要包括按照合同约定向云南省地质工程勘察有限公司支付的工程服务费
工程项目受项目类型、项目规模、项目分包情况、项目施工难度、发包方对项目建成效果的要求等多个因素的影响，具有其独特性，属于“定制型”产品，因此，不同项目的毛利率水平存在差异。
报告期最近一年前五大工程项目毛利率受各项目分包成本占比及分包业务内容等因素影响而存在一定差异，具体而言，项目成本结构中分包成本占比较高的项目往往毛利率水平较低。
对发行人最近一年毛利率下降影响较大的主要为高青县城乡绿道网项目（以下简称“高青项目”），高青项目最近一年实现营业收入金额为11,627.64万元，占当期营业收入比重为25.65%。成本构成中分包成本占比为69.69%，较高的分包成本占比使得该项目毛利率较低，最近一年项目毛利率为24.22%。综合上述因素，由于高青项目收入占比较高且项目毛利率相对较低，导致发行人最近一年毛利率下滑。
高青县城乡绿道网项目 项目空间跨度大、待修复区域零散，主要分包内容为市政道路、景观工程等 滨海大道(二期)绿化景观整治工程（六标段） 2013年度 7.82% 14.85% 49.06%
市北区浮山防火通道（绿道）改造提升 涉及路网改造、边坡加固、景观提升、森林抚育等，施工区域地形复杂、点位分散，主要分包内容为沥青道路工程等 / / / / /
建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包 施工区域地形破碎、立地条件复杂，主要分包内容为削坡整形、土方平整等 大理市挖色镇飞强矿山边坡生态修复工程 2019年度 2.87% 59.23% 49.42%
2022年市南区公园城市建设园林绿化品质提升项目 更换区域内四季花卉等，花卉更换位置点多面广，主要分包内容为景观工程、绿化工程等 白城市老城区积水点综合整治与水环境综合保障PPP项目 2018年度 2.81% 89.07% 31.77%
淄博四宝山区域生态建设项目—水体生态修复项目 沿湖周边水域治理、景观建设、植被建设，改善水域周边综合环境等，主要分包内容包括土方工程、水利工程、亮化工程等 即墨环秀湖综合整治二期工程设计施工总承包项目 2019年度 15.47% 51.33% 33.84%
高青项目当期成本构成中分包成本占比为69.69%，项目毛利率为24.22%。项目主要工程内容包括相关区域的河道沿岸绿化绿道及配套设施建设、城区道路绿化提升及一体化改造建设。项目具有空间跨度大、待修复区域较为零散的特点，待施工区域涉及县城周边河道和多条城区道路，需通过地形整理、原有苗木迁移等多项工程适当改造其原始环境，采用两环、一连、多点的空间布局，对各区域进行独立优化。由于高青项目施工地点分散、施工环境复杂、整体施工安排和管理难度偏大。为优化施工管理、加快工期，发行人较多的采用业务分包的形式和当地公司进行施工合作，将部分区域的市政道路、景观工程等业务进行分包，较高的分包业务占比提升了项目成本，降低了项目毛利率。
以往年度“滨海大道（二期）绿化景观整治工程（六标段）”项目施工内容主要为景观工程等，项目特点与高青项目部分建设内容较为类似，但因其施工区域较为集中、交叉施工因素较少，除劳务分包外基本由发行人自行组织施工，使得分包成本占比较小。项目于2013年确认收入1,215.58万元，占当期主营业务收入比重为7.82%，确认成本619.20万元，其中分包成本占比为14.85%，项目毛利率为49.06%，因项目收入贡献比重相对较高且分包成本占比较低导致项目毛利率较高，对当期毛利率的贡献作用较为明显。
以往年度“2016年山头公园整治项目”由于施工区域空间跨度大，施工内容较为零散同样导致项目分包成本占比较高。项目于2016年确认收入4,529.20万元，占当期主营业务收入比重为30.05%，确认成本3,829.71万元，其中分包成本占比为64.20%，项目毛利率为15.44%。分包业务占比情况及毛利率水平与高青项目较为一致。因其项目毛利率较低且当期收入贡献比重同样较高，对当期毛利率的影响较大，导致当年度综合毛利率为26.57%，与发行人最近一年情况较为类似。
市北区浮山防火通道（绿道）改造提升项目（以下简称“市北浮山项目”）当期成本构成中分包成本占比为74.58%，项目毛利率为35.91%。项目涉及路网改造、边坡加固、景观提升、绿化栽植、森林抚育等内容，施工区域涉及多个社区、地形复杂、点位分散、材料倒运难度大、施工难度大，且沥青道路等工程需要由专业公司进行施工，因此分包成本占比较大。
市北区浮山防火通道（绿道）改造提升项目2022年度毛利率较2022年1-9月有所上升，但分包成本占比依然较高主要系项目施工内容于2022年12月调整同时叠加履约进度收入确认方法影响所致。具体而言，①原设计方案中两座车库等施工内容取消（合计总造价6000多万元），新增六个出入口建设以及九画节点和绿道节点的景观提升，而绿化景观的毛利要高于房建（车库）的毛利，此项变更提高了项目毛利率。②原设计方案中扶芳藤栽植面积为1.5万多平方米，调整后的设计方案中扶芳藤预计总栽植面积10万平方米，此项变更提高了项目毛利率。
建水县历史遗留矿山生态修复项目（以下简称“建水项目”）当期成本构成中分包成本占比为70.72%，项目毛利率为31.49%。项目主要修复内容包括该行政区内的200余个矿山，施工区域地形破碎、立地条件复杂，原始地貌由凌乱采坑以及无序弃渣顺坡堆放组合而形成，分包主要涉及削坡整形、土方平整、植被工程等，分包的成本占比较高于公司其他项目，但因分包业务构成中的土石方工程产值比重大且市场竞争较为充分，价格弹性空间较小，因此该类分包成本对建水项目毛利率的影响相对有限。建水项目系偏植被恢复类的综合性治理项目，其预算毛利率水平相对较高，且与公司报告期前三年生态修复业务毛利率相对接近，但受履约进度收入确认方法影响，最近一期项目毛利率为31.49%，对最近一年公司主营业务毛利率和经营业绩下滑具有一定影响。
建水项目毛利率变动系项目于2022年11月进行了预算变更调整，而公司根据履约进度（完工百分比法）确认收入，因此，有关预算变更对当期毛利率的影响主要反映在2022年第四季度。截至2022年12月31日，建水项目累计毛利率为38.73%，与预算毛利率一致。
以往年度“大理市挖色镇飞强矿山边坡生态修复工程”因项目施工区域立地条件复杂，而存在将爆破削坡、土方平整等工程进行分包的情形。项目于 2019年确认收入796.46万元，确认成本402.88万元，其中项目分包成本占比为59.23%，项目毛利率为49.42%，分包成本占比情况及毛利率水平与建水项目具有一定相似性。
2022年市南区公园城市建设园林绿化品质提升项目（以下简称“市南公园项目”）当期成本构成中分包成本占比为70.16%，项目毛利率为33.56%。项目主要工作内容涉及更换区域内绿地四季花卉、提升局部景观绿化等。由于花卉更换位置点多面广，局部景观提升内容零散，故对施工区域部分景观工程、绿化工程等业务进行了分包，导致项目分包成本占比相对较高。
以往年度“白城市老城区积水点综合整治与水环境综合保障PPP项目”主要施工内容包括公园景观、水系、道路、绿化、亮化、海绵工程等，由于雨水调蓄系统、提升泵站等工程需由专业单位进行施工，所以分包成本占比较大。项目于2018年确认收入910.11万元，确认成本620.97万元，其中分包成本占比为89.07%，项目毛利率为31.77%，分包成本占比情况及毛利率水平与市南公园项目较为一致。
最近一年发行人为支持青岛地区生态环境建设，使得园林绿化类项目收入贡献比重较以往年度有所上升，同时由于园林绿化项目因其技术难度、作业复杂程度、市场竞争强度等与植被恢复项目存在差异，毛利率通常低于植被恢复项目。上述因素对发行人最近一年毛利率及业绩下降造成了一定影响。
淄博四宝山区域生态建设项目—水体生态修复项目（以下简称“四宝山项目”）当期成本构成中分包成本占比为50.01%，项目毛利率为30.03%。项目主要为沿湖周边水域治理、景观建设、植被建设，改善水域周边综合环境等，主要工程包括土方工程、水利工程、亮化工程等工程，需要具备相应业务能力的单位配合施工，因此分包成本占比相对较高。
以往年度“即墨环秀湖综合整治二期工程设计施工总承包项目”主要为沿湖周边水域环境治理。项目中涉及的弱电工程、路灯安装等业务需要由专业公司进行施工，因此分包成本占比相对较高。项目于2019年确认收入4,300.11万元，确认成本2,845.00万元，其中分包成本占比为51.33%，项目毛利率33.84%，分包成本占比情况及毛利率水平与四宝山项目较为一致。
结合上表分析，影响公司经营业绩的主要因素为营业收入、营业成本、期间费用、应收账款对应的信用减值损失等。具体情况如下：
2022年发行人营业成本占营业收入比重为72.33%，较2021年度有所上升，营业成本占营业收入的比重上升可侧面反映于公司最近一年毛利率下降，主要系公司在当前宏观环境背景下为保证订单稳定及收入增长，以及支持青岛地区生态环境建设，而承接了部分毛利率相对不高的项目。
具体详见本问“一、结合发行人报告期内收入构成、最近一期主要项目的收入成本构成及与以往年度同类项目的主要差异，利润结构变化情况，量化分析发行人最近一期毛利率和业绩下滑的主要原因”/“（一）发行人报告期内收入构成对最近一期毛利率和业绩下滑的影响”之分析。
2021年和2022年，公司期间费用率分别为13.91%和14.15%，最近一年较2021年增加0.24个百分点，期间费用率相对稳定，未对经营业绩造成重大影响。
最近一年，公司强化应收账款管理意识，并严格按照应收账款信用风险特征计提坏账准备，最近两年，发行人应收账款余额由36,567.98万元下降至34,956.65万元，应收账款余额的下降导致最近一年计提的坏账准备金额减少，一定程度上降低了信用减值损失对公司经营业绩的影响。
二、结合最近一期公司经营情况、影响公司经营业绩的主要因素变动趋势等说明发行人业绩是否持续满足发行上市条件
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“上市公司发行可转债，应当符合下列规定（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。（原《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的第九条上市公司向不特定对象发行，应当符合下列规定：“（五）最近二年盈利”已废止）
结合最近一期公司经营情况以及影响公司经营业绩的主要因素变动趋势，公司净利润能够持续满足发行上市条件，具体如下：
发行人最近一期实现营业收入为6,942.25万元，同比上升119.86%。发行人最近一期扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为671.32万元和715.50万元，均为盈利状态。
2022年，公司前十大项目确认收入金额合计为38,690.36万元，占当期主营业务收入比重为85.34%，对应项目的具体情况如下：
序号 项目类型 项目名称 2022年度收入 预算总收入（A） 累计已确认收入（B） 待执行订单金额（C=A-B）
结合上表，公司待执行订单较为饱满，随着工程项目的有序推进，待执行订单金额将在后续年度实现销售收入。此外，市北区浮山防火通道（绿道）改造提升、建水县历史遗留矿山生态修复项目等项目在2023年第一季度已加快施工进度，2023年第一季度收入贡献会高于上年同期。
最近三年，公司主营业务收入金额分别为29,177.04万元、40,143.37万元和45,334.96万元，复合年均增长率为15.82%。发行人营业收入保持了良好的增长态势。有关订单执行的分析详见本问“二、结合最近一期公司经营情况、影响公司经营业绩的主要因素变动趋势等说明发行人业绩是否持续满足发行上市条件”/“（一）最近一期公司经营情况”之回复。同时，结合上表各季度收入确认分布的历史数据，受春节假期、天气等影响，一季度一般为施工淡季，二、三、四季度一般为施工旺季，全年收入较为稳定。
报告期各期末，发行人1年以上的应收账款占比分别为47.31%、43.99%、59.17%和59.63%，占比较高。主要系客户付款流程复杂，付款周期较长所致。考虑到公司客户类型多为政府部门或政府主体，结合过往历史回款数据，对应客户偿债信用良好，发生实际坏账的风险较低。
三、发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额下滑较大且2021年为负主要原因；截至目前，发行人现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的规定
（一）报告期内经营活动产生的现金流量净额下滑较大的主要原因且 2021年为负主要原因
随着公司承接的单个工程项目规模逐步扩大，经营活动产生的现金流量受单个项目回款节奏影响程度也有所增加，造成收入与回款存在一定的不匹配，从而影响公司的经营活动现金流。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为7,826.90万元、-12,022.11万元、-1,422.50万元和1,616.74万元，受单个大型项目回款节奏、对供应商付款节奏等影响，2020-2021年公司经营活动现金流
量净额出现阶段性的持续下滑，2022年经营活动现金流量净额较2021年度已明显收窄，2023年1-3月经营活动现金流量净额已转为正数，较2021年度明显改善。
注1：为方便测算，报告期内销售回款率、采购付款率以9%增值税率作为计算基础
注2：2023年1-3月整体销售回款率与采购付款率较高主要系受春节因素影响，客户及发行人一般在春节前集中安排资金支付所致
2020年，公司经营活动产生的现金流量净额为7,826.90万元，较2019年减少2,334.15万元，主要受采购付款金额增加、税款缴纳增加、政府补助减少等因素共同影响，具体分析如下：
2020年公司销售商品、提供劳务收到的现金为37,039.69万元，较2019年上升39.21%，但因公司为保障工程工期进度适当增加对供应商采购支付比例，
购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度更大（较2019年上升56.91%），使得经营活动现金流有所下滑，具体涉及主要工程项目、供应商如下：
项目名称 典型供应商 2020年收入 2020年回款 2020年付款 付款与回款比例
蓝鳌路两侧废弃矿山地质环境治理工程项目 青岛金凯达土石方工程有限公司、青岛会圣建筑工程有限公司、青岛海帆建筑劳务有限公司等 7,486.62 2,715.00 2,611.92 96.20%
大任河综合整治工程 青岛海帆建筑劳务有限公司、青岛众起基业建设有限公司、青岛崂山风景区园林绿化有限公司 5,945.29 1,800.00 1,727.27 95.96%
注：2020年上述项目回款收入比相对不高，一定程度上影响公司经营活动现金流入，但受益于滨海大道等重要道路绿化提升项目等以前年度已完工工程在本期回款，当期整体销售回款率较高，以前年度已完工在本期回款项目参见本题回复“税收缴纳增加”之表二
蓝鳌路两侧废弃矿山地质环境治理工程项目和大任河综合整治工程在 2020年合计收入贡献为13,431.91万元、收入占比达到46.04%，其付款与回款比例分别为96.20%、95.96%，相对较高。
2020年公司支付各项的税费较2019年增加2,272.44万元，明细如下：
一方面，2020年部分金额较大的项目回款系针对以前年度已完工工程对应的回款，相关成本支出、相应增值税进项税额主要发生在以前年度，而公司在回款当年产生增值税销项税，存在一定的进项税额抵扣不匹配，导致公司当期增值税及附加税等税种缴纳较多；另一方面，受所得税当年度预缴和次年度汇算清缴等影响，企业所得税2020年度缴纳金额也有所增长。
上述青岛西海岸新区山体综合整治工程项目等项目2020年合计回款金额为22,259.36万元、占当年回款比重为60.10%，其2020年合计收入金额为4,572.51万元、占当年收入比重仅为15.67%，即上述回款较高的项目当期成本支出相对较少，相应的产生可抵扣增值税进项税额较少，但因回款产生的增值税销项税额较大，使得当年支付的税金增多。
2019年因公司收到一次性支持企业上市融资补助789.00万元，使得当年政府补助金额相对较高（922.06万元）；2020年，公司收到政府补助合计金额为184.90万元，较2019年下降了737.16万元，相应减少了2020年的经营活动现金流入。
2021年公司主营业务收入为40,143.37万元，较上年同比增长37.59%，但销售商品、提供劳务收到的现金仅18,344.80万元，较2020年下滑50.47%，而项目对应的材料采购、分包成本、机械租赁、人工费用等经营支出持续发生，以推进项目建设，2021年购买商品、接受劳务支付的现金为17,960.15万元，支付给职工以及为职工支付的现金为4,206.16万元，当年工程回款不足以覆盖经营性支出，因此经营活动现金流的核心在于项目回款节奏、尤其是大型项目的回款情况。
从项目回款层面来看，主要系当年施工的部分规模较大项目受结算进度延后导致项目回款周期延长，主要影响项目如下：
淄博高新区牧龙山景观项目 工程形象进度割算经审核后，按照已完成工程量价款的75%拨付，工程竣工验收合格、竣工结算审核完成后，付至审核总值的85%，其余根据资金计划支付 12,984.16 6,059.37 6,924.79
建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包 每月进度施工产值的70%于次月支付，每个独立修复区域竣工结算并初验后一月内支付至结算价款的87%，每个独立修复区域竣工验收后一月内支付至结算价款的97%，质保三年结束后付至100% 7,608.14 - 7,608.14
注：建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包项目主要在2022年回款比例较高，截至2023年1月末，累计回款为13,742.00万元
淄博高新区牧龙山景观项目和建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包在2021年合计收入贡献为20,592.30万元、收入占比达到51.30%，但合计回款仅6,059.37万元。
（1）2021年，行业相对普遍存在项目施工进度受阻、项目结算进度延后、政府付款手续拖长的情形，导致项目回款周期延长，加剧经营活动现金流量相对不佳的情况。同行业可比公司经营活动现金流量净额具体情况如下：
注：绿茵生态于2023.4.28发布前期会计差错更正公告，故同步调整可比数据，下同
由上表可见，除蒙草生态外，行业内可比公司2021年经营活动现金流量净额均呈现不同程度的下降，发行人与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额变化趋势较为一致，符合行业特点。
（2）公司近年来积极参与承揽大型综合性治理项目，并按照业主方的要求和合同约定支付履约保证金，履约保证金的支付在一定程度上影响了公司经营活动现金流量情况，导致2021年公司经营活动现金流量净额为负。
（二）截至目前，发行人现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的规定
根据中国证监会2023年2月17日发布的《证券期货法律适用意见第18号》（原《创业板上市公司证券发行上市审核问答》已废止）的规定：“三、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。现提出如下适用意见：（三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息”。
截至目前，发行人工程项目均处于有序推进过程中，工程项目回款处于正常水平，2023年1月1日至2023年3月31日，发行人工程项目回款金额合计11,811.29万元，具体情况如下：
其中：植被恢复 1,568.09 大理市挖色镇飞强矿山边坡生态修复工程、大理市海东镇石峰窝矿山边坡生态修复工程等
综合性治理 4,600.00 建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包等
水环境治理 300.00 淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目
公司2020年度、2021年度和2022年度，公司剔除计提法定盈余公积后归属于母公司所有者的净利润分别为5,722.37万元、7,020.41万元与5,086.24万元，最近三年实现的平均可分配利润为5,943.00万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），参考近期债券市场发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具体测算过程如下：
本次可转换债券拟募集资金40,000.00万元，参考发行公告日在2021年1月1日至本次可转债首次申报基准日、期限为6年的59只创业板可转换公司债券（不含已退市）的利率，根据约定的存续期历年票面利率进行测算，假设存续期内可转债持有人全部未转股，具体利率以及利息支付额测算如下：
由上表可知，按照平均利率测算的年均利息支付金额为575.33万元、按照最高利率测算的年均利息支付金额为906.67万元。结合前述分析，公司有足够的现金流进行债券本息的定期偿付，且可转换公司债券具有期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。
综上所述，发行人拥有足够的现金流来支付公司债券的本息，发行人现金流量水平符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
四、结合发行人业务特点、主要客户、销售政策及信用政策、同行业可比公司情况，说明发行人最近三年应收账款及合同资产合计金额显著提高的原因及合理性
最近三年及一期末，发行人应收账款、合同资产合计金额分别为 43,223.07
万元、64,728.94万元、81,458.83万元和78,128.90万元，各期末的合计金额整体呈上升趋势，以下结合发行人业务特点、主要客户、销售政策及信用政策、同行业可比公司情况进行分析和说明，具体如下：
公司主要从事植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务，在工程项目的开展中，结算通常是分批进行的，即发包方在承包方完成一定的形象进度后，才进行价款支付。在发包方结算前，承包方必须自己先行承担施工过程中的各项支出，如材料采购、工资发放、分包费用、机械费用等，特别是大型项目（如大型综合性治理项目），承包方垫资压力较大。
近年来，公司积极参与承揽大型综合性治理项目，2021年8月，公司新签金额 4.54亿元的“建水县历史遗留矿山生态修复项目工程勘察设计施工总承包合同”，2022年3月，公司新签金额3.19亿元的“高青县城乡绿道网项目”。大型工程项目保证公司营业收入增长的同时，应收账款及合同资产规模也随之增长。
公司客户主要为政府部门或政府主体，政府工程项目资金主要来源于财政拨付，对于此类型的发包方，工程项目结算时存在复杂的内部审批程序，工程款结算期长以及结算后发包方付款存在一定的滞后性。此外，项目回款受项目工期、项目付款进度安排、项目结算审计进度以及客户付款效率等多方面因素的影响，工程项目普遍存在建设垫款占用营运资金相对较多的情况。
最近三年，地方政府财政收入收紧，由于地方政府在教育、医疗、养老、公共事业等其他方面的支出致使工程项目进度款的结算周期延长，上述因素导致公司最近三年应收账款及合同资产合计金额整体呈上升趋势。随着经济活动得到释放，上述情况有望改善。
公司主要从事与生态修复相关的工程施工业务，主要采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式，项目结算通常包括预付款、进度款结算、完工结算和竣工验收后审计决算以及养护期满后的工程尾款。公司业务结算模式一般会在合同中明确约定，不同的客户以及工程项目存在一定差异。
在项目实施过程中公司项目部一般按月/季度为周期或分阶段上报工程进度报表，由监理方或甲方代表等人员审核确认。在达到合同约定的进度款支付节点时，公司依据监理方或甲方代表等人员审核确认的工程计量结果及合同计价约定计算应支付的工程款，并向客户申请工程进度款，客户根据合同约定支付相应的工程进度款。项目竣工验收完成后，公司一般会根据工程量清单、合同的计价规则以及项目的变更等内容编制项目整体结算文件，然后报业主审核，由业主或者财政部门委托第三方造价咨询单位进行结算评审，最终经过业主、财政或者审计部门的确认后，出具项目审计决算书，完成项目的最终结算。
按照工程节点结算 合同中约定，针对施工过程中入场、清坡、挂网、喷播、验收、养护等关键节点分别支付合同价款的一定比例。 植被恢复
按照业主方付款进度结算 合同中约定，甲方依据与业主方付款进度与发行人同步结算。 综合性治理、园林绿化
按照产值进度结算 合同中约定，按工程形象进度支付进度款，每月进度款依据甲方审核后的实际完成工程量的一定比例支付。 水环境治理、园林绿化、市政公用
在实际业务开展过程中，公司针对不同的业务类型分别采取按照工程节点、业主方付款进度和产值进度进行结算的模式，分期结算与分期收款的业务模式导致公司最近三年应收账款和合同资产随着业务规模发展而增加。
公司下游客户主要为政府部门或者政府主体，受政府部门预算、财政资金拨款进度、内部审批流程等因素的影响，客户回款时间相对较长，但信用风险通常较低。公司根据项目的历史回款经验，结合项目施工周期、客户付款周期、验收周期等因素，制定了《青岛冠中生态股份有限公司客户信用管理办法》，分级分阶段给予客户半年至三年的信用期，具体情况如下：
综上所述，基于行业企业普遍存在的营运资金压力、政府客户回款周期较长以及分阶段收款的结算模式和相对较长的信用期导致公司应收账款及合同资产余额较大。随着公司更多项目的持续开展，进入施工、等待结算阶段的项目增加，导致应收账款及合同资产金额提高。
节能铁汉（300197.SZ） 公司生态保护和环境治理业务涉及工程施工内容，工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点 政府部门及其所属的基础设施建设主体 施工工程中，公司以实际已完成工程量为基础，按照承包合同约定的工程结算条款，在相关的付款条件得到满足时向建设单位提出结算和付款申请，在建设单位根据实际完成工程量对进度款支付审批后，公司开具发票，业主单位支付工程款
蒙草生态（300355.SZ） 公司从事的生态修复业务前期施工阶段需自行垫资，传统项目一般建设期为1-2年，而政府回款通常约定为3年，考虑项目验收终审等手续回款期往往达到 4-5年，2017-2018年公司大量参与PPP项目施工建设，在建设期不变的情况下，政府付费期更达到了8-15年，因此在公司业务高速发展期间会存在资金投入与资金回收错配的现象 政府部门或大型央企、国企等 园林绿化及生态修复业务通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”模式
绿茵生态（002887.SZ） 公司主要从事的工程施工业务具有资金密集性特点，在工程施工业务开展过程中需占用大量资金 政府及政府平台 公司项目大多通过公开招投标取得，付款条件已在招标文件中予以确定，合同付款条件一般为按工程结算进度的一定比例支付，养护期结束且出具最终结算件后付清全款
东珠生态（603359.SH） 公司承做的工程项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量养护三个阶段，公司在前述相关阶段均需垫付一定的资金：1、在工程投标阶段，根据行业惯例，公司需于投标时向业主单位交付投标保证金，同时在中标后需向业主提供履约保证金，形成资金占用；2、在工程施工阶段，公司需以自有资金先行支付工程施工成本，同时在工程竣工验收后需完成工程审计才能与业主单位进行工程款的最终结算，因此会通常会有较大的工程进度 款和完工但未审计决算的应收账款待收取，从而形成对流动资金的较大占用 政府及政府平台等 生态修复的工程施工业务采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式，生态修复工程业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况
正和生态（605069.SH） 公司的收入主要来源于生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观建设等业务，该类业务具有资金密集型的特点，支付投标保证金、履约保证金、工程款等经营活动需要占用一定的货币资金，随着项目的实施推进，公司逐渐形成了应收账款和存货 政府相关部门、政府授权的主体或国有性质企事业单位 生态保护与环境治理业大部分项目采取由发包方按照项目实施进度进行分期付款，项目的经营活动往往占用大量资金。
冠中生态（300948.SZ） 发行人业务涉及生态修复、园林绿化等相关的工程建设业务，属于资本密集型行业，业务具有前期垫付、分期结算、分期付款的特点 政府部门或政府主体 生态修复、园林绿化业务具有前期垫付、分期结算、分期付款的特点
结合上表分析，同行业可比公司主要客户多为政府部门或政府主体，对应工程项目普遍存在建设周期长、工程垫款多和结算周期长的业务特点，业务开展过程中“前期垫付、分期结算、分期付款”的结算模式导致行业企业的应收账款及合同资产普遍较高。
以下针对应收账款、合同资产合计金额（以下合并简称“项目资产”）占营业收入的比重进行分析，最近三年，发行人项目资产与同行业上市公司比较情况如下：
行业企业普遍存在项目资产规模随着收入规模的变动而同步调整的情形，如节能铁汉、正和生态项目资产规模与营业收入变动趋势保持一致。最近三年，公司项目资产占营业收入比重的变动趋势与行业可比公司蒙草生态和绿茵生态较为一致。同时，项目资产占营业收入比重位于可比公司区间范围，不存在重大差异，符合行业特征。
综上所述，发行人最近三年应收账款及合同资产金额显著提高主要系公司所处的行业及业务特性、客户性质及公司的结算政策等多方面原因所致，其项目资产占营业收入比重位于可比公司区间范围，具有合理性。
五、结合发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分
报告期内，发行人针对组合部分应收账款各账龄段坏账计提比例分别为5%、10%、15%、30%、50%、100%，公司已根据应收账款信用风险特征计提较高比例的坏账准备，公司应收账款坏账准备计提充分。
截至日期 应收账款期末余额 坏账准备期末余额 应收账款期后回款金额2023.1.1-2023.3.31 应收账款回款比例
2023年1月1日至2023年3月31日，发行人应收账款期后回款金额为5,167.09万元，回款比例为14.78%。公司客户群体多为政府部门或政府主体，工程款支付需要履行复杂的内部审批流程，并结合当年政府预算计划、资金拨付情况等安排支付。此外，发行人针对政府客户一般提供半年至三年的信用期，信用期相对较长。由于公司客户群体性质特殊，应收款项的可回收性有所保障，后续公司将强化应收账款管理意识，进一步提升回款水平。
最近一期，发行人不存在核销应收账款坏账情况。公司客户主要是政府部门或政府主体，资金通常来源于财政拨款等，客户具有稳定的资金来源，资信状况良好，公司收款具有保障。
由于发行人与行业可比公司在客户性质上较为一致，均为政府部门或政府主体，上述单位由于付款流程复杂、结算周期较长，导致行业企业一年以上应收账款普遍占比较高，结合应收账款账龄结构对比分析，发行人应收账款账龄结构分布与行业企业较为一致，具有合理性。
注2：由于上市公司一季报未披露坏账准备计提比例，故选取可比公司2022年年报数据
发行人对应收账款的坏账计提政策与同行业可比公司较为一致，具有合理性。发行人的客户主要为地方政府或政府主体，信用状况良好，偿付能力较强，应收账款违约风险整体较小。
综上所述，结合公司最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况，公司应收账款坏账准备计提充分。
六、请结合《审核问答》问题21的相关规定、最近三年及一期盈利情况、最近一年经营活动现金流量净额为负、最近一期毛利率大幅下降、应收账款及合同资产合计金额显著提高等情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施
根据中国证监会2023年2月17日发布的《证券期货法律适用意见第18号》，关于“三、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。现提出如下适用意见（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十；（三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息”。
截至本回复出具日，公司累计债券余额、资产负债结构和现金流量水平符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，具体情况如下：
截至本回复出具日，公司不存在向不特定对象发行的公司债及企业债，不存在计入权益类科目的债券产品（如永续债），不存在向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，不存在具有资本补充属性的次级债、二级资本债。截至 2023年3月31日，发行人累计债券余额为0.00元，合并口径净资产为84,817.40万元。
若本次向不特定对象发行可转债按照拟募集资金总额上限40,000.00万元发行成功，公司按照合并口径计算的累计债券余额将不超过40,000.00万元，则累计债券余额占2023年3月31日发行人合并口径净资产的比例为47.16%，未超过最近一期末净资产的50%。
假设其他条件不变，以2023年3月31日的财务数据以及本次可转债发行规模上限40,000.00万元进行测算，本次发行完成前后，公司资产负债率变动情况如下：
项目 2023.3.31 本次发行规模上限 本次发行后转股前 全部转股后
报告期最后一期，公司资产负债率为34.69%，本次发行完成后转股前，发行人资产负债率上升至50.07%，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，发行人资产负债率将逐步降低，可转债全部转股后资产负债率将降至26.52%。因此，预计本次发行不会对公司的资产负债结构产生重大不利影响，公司仍具备合理的资产负债结构。
公司具有足够的现金流支付债券本息的回复详见本问“三、发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额下滑较大且2021年为负主要原因；截至目前，发行人现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的规定”/“（二）截至目前，发行人现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的规定”之分析。
综上所述，本次发行后发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；发行人资产结构合理，本次发行可转债不会对发行人资产结构造成重大不利影响；发行人盈利能力稳定、货币资金和银行授信额度充足，能够保障未来债券本息的偿付，偿债风险较低。
报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 6,349.20万元、7,812.72万元、5,623.46万元和671.32万元，均为盈利状态，良好的盈利能力为偿债能力的提升提供了有力保障。
结合本问“三、发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额下滑较大且2021年为负主要原因；截至目前，发行人现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的规定”/“（一）报告期内经营活动产生的现金流量净额下滑较大的主要原因且2021年为负主要原因”之分析，2022年，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,422.50万元，主要系：行业相对普遍存在项目施工进度受阻、项目结算进度延后、政府客户付款手续拖长的情形，导致项目回款周期延长。此外，公司近年来积极参与承揽大型综合性治理项目，并按照业主方的要求和合同约定支付履约保证金，上述因素在一定程度影响了公司经营活动现金流量。
随着经济活力得到释放，结算进度和项目回款情况有望得到改善。此外，投标保证金、履约保证金一般发生在项目开拓前期，结合在手订单的实施进度，随着建水县生态修复项目及高青县城乡绿道网项目等重点工程项目陆续实现销售回款，公司经营活动现金流将逐步改善。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,422.50万元，较2021年度已明显收窄，2023年1-3月经营活动现金流量净额已转为正数，较2021年度明显改善。
综上所述，发行人最近一年经营活动现金流量净额为负不会对偿债能力造成重大不利影响。
结合本问“一、结合发行人报告期内收入构成、最近一期主要项目的收入成本构成及与以往年度同类项目的主要差异，利润结构变化情况，量化分析发行人最近一期毛利率和业绩下滑的主要原因”之分析，发行人最近一期毛利率大幅下降的主要原因系在地方财政收入收紧的宏观背景下，公司对经营战略的调整以及受特定类型项目影响所致，上述因素不会对偿债能力造成重大不利影响。
结合本问“四、结合发行人业务特点、主要客户、销售政策及信用政策、同行业可比公司情况，说明发行人最近三年应收账款及合同资产合计金额显著提高的原因及合理性”之分析，发行人最近三年应收账款及合同资产合计金额显著提高主要系公司所处的行业及业务特性、客户性质及公司的结算政策等多方面原因所致，公司项目资产占营业收入比重位于可比公司区间范围，具有合理性，不会对偿债能力造成重大不利影响。
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，参考发行公告日在2021年1月1日至本次可转债首次申报基准日期间、期限为6年的59只创业板可转换公司债券（不含已退市）的利率最大值水平，并结合截至2023年3月末，发行人货币资金余额、交易性资产余额和未使用银行授信等情况，公司具有足够的现金流为本次可转债本息偿付提供保障，具体情况如下：
拟进行还本付息资金来源 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金、银行授信、募投项目回款等
注：截至2023年3月末的货币资金和交易性资产余额不包括首次公开发行募集资金
其中，截至2023年3月末，公司银行授信总金额为78,800.00万元，已使用银行授信金额11,407.35万元，未使用银行授信额度67,392.65万元，公司银行授信情况如下：
序号 授信机构 授信额度（A） 已使用金额（B） 未使用金额（C=A-B）
按前述利息支出进行测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息金额共计5,440.00万元，到期需支付本金40,000.00万元，可转债存续期6年本息合计45,440.00万元。截至2023年3月末的货币资金及理财产品扣除前次尚未使用募集资金后余额为15,322.70万元、未使用的银行授信额度67,392.65万元，合计金额为82,715.35万元，足以覆盖可转债存续期6年本息。
报告期内，代表公司短期偿债能力的流动比率和长期偿债能力的资产负债率与同行业上市公司比较情况如下:
与同行业上市公司相比，报告期各期末，发行人流动比率分别为2.41、3.01、2.31和2.41，资产负债率（合并口径）分别为33.43%、27.49%、36.35%和34.69%。代表公司短期偿债能力的流动比率高于同行业平均水平，代表公司长期偿债能力的资产负债率低于同行业平均水平，发行人资产负债结构合理，经营策略稳健，财务风险较小，为未来可转债的本息支付提供了保障。
发行人将加强项目进度管理，推动在手项目的实施，提高公司营业收入。公司将在积极提升经营业绩的同时做好现金流管理，为公司应对偿债风险提供较强的业绩支撑及现金流量支持。
发行人将强化应收账款管理及回收力度，尤其是账龄长、余额大的应收账款。有效控制应收账款的总体规模，优化应收账款账龄结构，从而降低减值准备计提对净利润的影响，改善公司盈利状况和经营活动现金流。
发行人未来将借助资本市场平台拓宽融资渠道，通过多种融资方式筹集生产经营所需资金，优化资产负债结构，控制融资成本，开云APP 开云官网入口降低财务风险，有效控制偿债风险。
七、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性的具体情况，结合最近一期财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性（包括类业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性和类业务的要求
根据中国证监会2023年2月17日发布的《证券期货法律适用意见第18号》（原《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》已废止），财务性是指：“财务性的类型包括但不限于：类业务；非企业业务（不包括前后持股比例未增加的对集团财务公司的）；与公司主营业务无关的股权；产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的产品；非企业业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业，以收购或整合为目的的并购，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性。（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类业务的金额）。”
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性的具体情况
2022年12月2日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。
对照《证券期货法律适用意见第18号》有关财务性和类业务的要求，自本次发行董事会决议日前六个月（2022年6月2日）至本回复出具日，公司已实施或拟实施财务性的行为情况如下：
类业务 自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入或类业务的情形
非企业业务（不包括前后持股比例未增加的对集团财务公司的） 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在业务的情形
与公司主营业务无关的股权 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人对青岛冠中健康发展有限公司（以下简称“冠中健康”）的财务性金额为55万元
产业基金、并购基金 自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或产业基金、并购基金的情形
拆借资金 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情形
购买收益波动大且风险较高的产品 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司对所持货币资金进行现金管理，根据资金安排情况，滚动于期限较短、收益率较为稳定、风险较低的结构性存款及集合资产管理计划，不属于收益波动大且风险较高的产品
以下对本次发行董事会决议日前六个月（2022年6月2日）至今，公司开展的与主营业务无关的股权以及所购买的产品作进一步说明：
2021年11月，公司新设全资子公司青岛冠中健康发展有限公司，以自有资金认缴出资人民币500万元，由于冠中健康主要从事饮料生产及食品用塑料包装容器工具制品业务，不属于产业链上下游及公司主营业务范畴。谨慎性考虑，公司将自本次发行董事会决议日（2022年12月2日）前6个月至今，公司对冠中健康投入的55万元认定为财务性。2022年9月20日，冠中生态将所持有冠中健康100%股权转让给自然人王亮并办理完毕对应工商变更手续。截至本回复出具日，发行人不再持有冠中健康股份。
序号 产品名称 产品类型 发行机构 风险等级 年化收益率 认购金额 认购日 到期日/赎回日 产品期限
4 首创证券创惠双周享3号集合资产管理计划 证券公司私募固定收益类集合资产管理计划 首创证券 中低等风险R2 -（注3） 2,000.00 2022/9/21 无固定期限（每月第一、三个星期二开放） 可于产品开放期随时赎回
注1：产品类型、风险等级等数据均取自产品说明书，风险等级相关表述（低风险、中低等风险R2）系不同发行机构的制式文本和定义方式，从产品方向、产品类型特点、收益率等核心要素来看，实际均系低风险产品，下同
注2：已到期赎回产品列示收益率为实际收益率，产品期限为实际持有天数，下同
注3：首创证券创惠双周享3号集合资产管理计划合同中未明确约定收益率，且产品尚未赎回故无法计算实际收益率，但合同约定了主要方向及相应比例（固定收益及现金类资产占本计划资产总值的80%-100%），并披露了相应风险等级，故不属于收益波动大且风险较高的产品，下同
注4：受整体市场环境、各资产管理人资产配置策略及买卖时点等因素影响，不同产品之间的收益率水平存在一定差异
为进一步论证分析收益率波动较大的产品（对应序号1、5、6）是否构成财务性及类业务，对其内容及收益率情况展开分析，具体情况如下：
利多多公司稳利22JG3637期（3个月早鸟款）人民币对公结构性存款 结构性存款按照存款管理，按照监管规定纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围 预期收益=产品本金×(保底收益率+浮动收益率)×计息天数÷360，其中保底收益率为1.40%，浮动收益率为0%或1.65%(中档浮动收益率)或1.85%(高档浮动收益率)
利多多公司稳利22JG3806期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 预期收益=产品本金×(保底收益率+浮动收益率)×计息天数÷360，其中保底收益率为1.30%，浮动收益率为0%或1.55%(中档浮动收益率)或1.75%(高档浮动收益率)
中信期货-粤湾4号集合资产管理计划 1、在银行间市场和交易所市场交易的国债、债(含次级债、二级资本债等)、地方政府债、央行票据、企业债券、公司债(含非公开公司债)、资产支持证券、资产支持票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、可转债、可交换债、永续债、债券回购(含正回购和逆回购)；2、现金、活期存款、定期存款、协议存款、同业存单；3、货币基金及债券型公募证券基金；4、法律法规或中国证监会允许集合计划的其他品种。 -
注：产品对象及收益率计算方式均摘自产品说明书，其中中信期货-粤湾4号集合资产管理计划未披露具体的产品收益率计算方式
以利多多公司稳利22JG3637期（3个月早鸟款）人民币对公结构性存款为例，本产品保底收益率1.40%，浮动收益率为0%或1.65%（中档浮动收益率）或1.85%（高档浮动收益率）。中档收益率等于保底收益率加中档浮动收益率，高档收益率等于保底收益率加高档浮动收益率。
本产品挂钩标的为欧元兑美元汇率，彭博“EUR CURNCY QR”页面中欧元兑美元的实时价格。期初价格为2022年06月28日北京时间14点的产品挂钩标的价格，上限价格为“期初价格×112.9%”，下限价格为“期初价格×92%”，观察价格为产品观察日（2022年9月22日）北京时间14点的产品挂钩标的价格。
如果观察价格小于下限价格，兑付高档收益率；如果观察价格大于等于下限价格且小于上限价格，兑付中档收益率；如果观察价格大于等于上限价格，兑付保底收益率，具体情况如下：
产品名称 预计收益率（A=B+C） 保底收益率（B） 浮动收益率（C） 其中：浮动收益率计算规则
由于产品观察日（2022年9月22日）北京时间14点欧元兑美元汇率价格（0.9827）大于下限价格（0.9728）且小于上限价格（1.1938），故产品按照中档浮动收益率（1.65%）进行兑付，具体情况如下：
产品名称 预计收益率（A=B+C） 保底收益率（B） 浮动收益率（C） 其中：浮动收益率计算规则
期初价格（P0） 上限价格（P1=P0×112.9%） 下限价格（P2=P0×92%） 观察价格（P）
根据产品说明书，中信期货集合资产管理计划主要于存款、债券等债权类资产（比例不低于资产管理计划总资产的80%）。根据粤湾4号集合资产管理计划顾问分析报告，截至2022年12月30日，产品持仓63%左右属于城投债券和ABS，剩余37%的持仓为地方国企、央企、利率债、银行债等。受到流动性收敛、地产支持政策等因素影响，虽债券市场下跌势头整体已经放缓，但走弱的势头未减，为保障资金安全，避免产品进一步的回撤风险，发行人于开放日进行了产品赎回，因此中信期货-粤湾4号集合资产管理计划的收益率整体偏低。
综上所述，发行人购买的结构性存款及集合资产管理计划系风险较低、期限较短的产品，不属于收益波动大且风险较高的产品，不属于财务性及类业务。
综上所述，自本次发行董事会决议日前6个月至本回复出具日，发行人已实施或拟实施的财务性金额共计55万元，上述金额已从本次募集资金总额中扣除。
（三）结合最近一期财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性（包括类业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性和类业务的要求
截至2023年3月31日，发行人可能涉及财务性（包括类业务）的相关报表科目情况如下：
交易性资产 8,066.93 否 截至2023年3月末，交易性资产主要为结构性存款和集合资产管理计划，上述均为风险较低、期限较短的产品，不存在金额较大的财务性
其他应收款 4,680.69 否 截至2023年3月末，其他应收余额主要系押金、履约保证金和备用金等，不存在金额较大的财务性
其他流动资产 1,431.35 否 截至2023年3月末，其他流动资产为预缴税金，不存在金额较大的财务性
长期股权 6,148.12 否 截至2023年3月末，长期股权余额主要为对山东高速绿色生态发展有限公司（以下简称“高速生态”）和淄博土展生态工程有限公司（以下简称“淄博土展”）的股权。 高速生态：高速生态主要从事省内高速公路沿线道路 绿化业务、市政园林绿化和地产景观绿化业务，与发行人主营业务具有协同性，符合公司发展战略，为产业类，不属于财务性。 淄博土展：淄博土展主要从事绿化施工、机械施工等业务。淄博土展控股股东淄博市土地发展集团有限公司主营储备土地综合开发利用等，发行人与其设立合资公司有利于进一步开拓淄博地区的生态修复及市政园林等业务，不属于财务性。
其他权益工具 4,586.08 否 截至2023年3月末，其他权益工具主要为对PPP项目公司的实际出资，不属于财务性
以下对最近一期末交易性资产、长期股权、其他权益工具的构成明细进行分析，具体情况如下：
产品名称 产品类型 发行机构 风险等级 年化收益率 认购金额 认购日 到期日/赎回日 产品期限
首创证券创惠双周享3号集合资产管理计划 证券公司私募固定收益类集合资产管理计划 首创证券 中低等风险R2 - 2,000.00 2022/9/21 无固定期限（每月第一、三个星期二开放） 可于产品开放期随时赎回
注：合计数与最近一期末交易性资产结存金额差异系理财产品公允价值变动收益
截至2023年3月末，发行人持有的交易性资产主要为结构性存款和集合资产管理计划，上述均为风险较低、期限较短的产品，不存在金额较大的财务性，符合《证券期货法律适用意见第18号》有关财务性和类业务的要求。
最近一期末，发行人持有的长期股权主要为对高速生态和淄博土展的股权，具体情况如下：
与公司主营业务的关联性和协同性 高速生态主要从事景观生态类项目建设运营、环境治理项目设计与施工，主要为省内高速公路沿线提供道路绿化服务以及市政园林绿化和地产景观绿化服务，与发行人主营业务具有协同性，发行人高速生态有助于丰富业务领域和开拓渠道资源，属于围绕生态修复及园林绿化产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业，不属于财务性
与公司主营业务的关联性和协同性 淄博土展主要从事绿化施工、机械施工等业务。淄博土展控股股东淄博市土地发展集团有限公司主营储备土地综合开发利用等，发行人与其设立合资公司有利于进一步开拓淄博地区的生态修复及市政园林等业务，属于围绕生态修复及园林绿化产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投 资，不属于财务性
综上所述，发行人高速生态与淄博土展均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业，符合公司主营业务及战略发展方向，发行人未将以上认定为财务性符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
截至2023年3月末，其他权益工具核算内容主要为对PPP项目公司的出资，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业，符合公司主营业务及战略发展方向，发行人未将以上认定为财务性符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
综上所述，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性（包括类业务）的情形，本次募集资金项目围绕公司主营业务展开，未用于持有财务性，未用于直接或间接于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券期货法律适用意见第18号》有关财务性和类业务的要求。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”/“五、特别风险提示事项/（一）毛利率波动及经营业绩下滑风险”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：
“报告期内，公司综合毛利率分别为42.87%、40.81%和27.67%。各工程项目受项目类型、项目规模、项目工期、项目结算方式、项目施工难度、发包方对项目建成效果的要求等多个因素的影响，具有其独特性，属于“定制型”产品，因此不同项目的毛利率水平存在差异，公司综合毛利率也存在一定波动。
报告期最后一期，发行人实现营业收入 45,334.96万元，较上年同期增长12.77%，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润为4,886.18万元，较上年同期减少28.03%。受公司所处行业、市场环境、公司发展阶段、经营策略等因素影响，公司经营业绩存在一定的波动性。
若未来发行人不能持续加强成本控制，适应市场需求变化，或者未来出现市场竞争加。
