Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受金埔园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“金埔园林”或“公司”）聘请，作为金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人苗健和张绍良担任金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，具体负责金埔园林本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
苗健：长江证券承销保荐有限公司副总经理，保荐代表人。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或参与了金埔园林股份有限公司首次公开发行，武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行，辽宁荣信电力电子股份有限公司非公开发行、湖南股份有限公司非公开发行，朗姿股份有限公司并购等项目。目前参与中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行并上市项目、金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
张绍良：长江证券承销保荐有限公司副总经理，保荐代表人。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或参与了金埔园林股份有限公司首次公开发行，中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行，宋都基业股份有限公司非公开发行等项目。目前参与金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
杜晓奇先生：硕士，中级经济师，曾主持或参与了武汉帝尔激光股份有限公司再融资、深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公发行、中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行并在主板上市等项目。目前参与金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
经营范围：许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工程设计；路基路面养护作业；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；土壤污染治理与修复服务；城乡市容管理；土地整治服务；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专业设计服务；平面设计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；园艺产品种植；林业产品销售；园艺产品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；生态环境材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；森林公园管理；智能农业管理；城市绿化管理；名胜风景区管理；农业园艺服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；文物文化遗址保护服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；水环境污染防治服务；软件开发；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；物联网技术研发；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股将在深圳证券交易所上市。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券基金、符合法律规定的其他者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
本次可转债发行承销期间公司正常交易，如遇重大突发事件影响或其他需要，公司将与保荐机构（主承销商）协商确定停牌、复牌安排并及时公告。
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，根据东方金诚出具的《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+；金埔园林主体信用等级为 A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司交易均价=前二十个交易日公司交易总额/该二十个交易日公司交易总量；前一个交易日公司交易均价=前一个交易日公司交易总额/该日公司交易总量。
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股利或转增股本：P =P /（1+n）；
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http：//）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司交易均价和前一个交易日公司交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http：//）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司享有与现有 A股同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券基金、符合法律规定的其他者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会集债券持有人会议：
5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议；
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转债（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上（不含本数）本期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）通过方为有效。
（4）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人具有同等效力。
截至 2022年9月 30日，发行人股本总数为 105,600,000股，其中 81,344,012股为有限售条件的股份，具体股本结构如下：
截至 2022年9月 30日，公司股本总数为 105,600,000股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项目数据情况如下：
2、速动比率=速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货-合同资产-预付款项-一年内到期的非流动资产-持有待售资产-其他流动资产
4、应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额） 5、存货周转率=营业成本/（存货净值平均余额+合同资产净值平均余额） 6、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数
8、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数 9、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
10、息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋折旧＋摊销 11、利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
2022年 9月 1日（查询日），长江证券股份有限公司及其子公司合计持有金埔园林股份有限公司 2,235,112股，占金埔园林总股本的 2.12%。其中长江证券股份有限公司全资子公司长江证券（上海）资产管理有限公司设立的“长江资管星耀金埔园林员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”持有金埔园林2,144,012股的股份，其持有份额人均为金埔园林的高级管理人员或核心员工；长江证券股份有限公司为市场者提供融资融券业务，截至 2022年 9月 1日（查询日），长江证券股份有限公司信用账户持有金埔园林91,100股。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方 5%以上股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
根据《监管规则适用指引-机构类第 1号》，上述事项不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系。保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对金埔园林向不特定对象发行可转债项目的内部审核程序主要如下：
（1）于 2022年 8月 1日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项；
（2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2022年 9月 19日通过视频方式对金埔园林实施现场核查；
（3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告； （4）于 2022年 9月 28日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问核表；
（5）于 2022年 10月 7日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；
（6）于 2022年 10月 12日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见；
（7）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参会内核委员确认后通过。
长江保荐内核委员会已审核了发行人向不特定对象发行可转换公司债券项目的申请材料，并于 2022年 10月 12日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7人。
经与会委员表决，金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通过内核。
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
发行人本次发行不存在董事会事先确定者的情形，无需对发行对象是否是私募基金进行核查。
财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司经营模式、主要原材料的采购价格、主要供应商的构成、主要项目的毛利率水平、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响者判断的重大事项方面均未发生实质性变化，未出现可能对公司经营状况和未来经营业绩产生重大不利影响的风险因素。
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构，聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请东方金诚为本次发行可转换公司债券的资信评级机构。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请相关第三方机构行为合法合规。
发行人于 2022年 8月 26日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于提议召开公司 2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2022年 9月 15日召开的 2022年第二次临时股东大会审议。
2022年 8月 30日，发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披露了第四届董事会第十三次会议决议公告及《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《金埔园林股份有限公司关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知》。
根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
发行人于2022年9月15日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2022年第二次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于提议召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了江苏世纪同仁律师事务所对于此次股东大会的召开进行了见证。
2022年 9月 15日发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上公开披露了《2022年第二次临时股东大会决议公告》及江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。
根据发行人提供的 2022年第二次临时股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2019年度、2020年度及 2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,635.99万元、7,420.07万元、8,387.38万元，平均三年可分配利润为 8,147.81万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 52,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
本次募集资金于园林绿化施工工程项目建设、偿还银行借款和补充流动资金，上述募集资金项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司自成立以来便从事园林绿化建设项目的施工，并经过长期的实践和积累，逐步建立了集技术研发、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，各项业务之间实现了优势互补、协同发展，实现了项目成本控制能力增强、经营模式及效率升级和质量品牌影响度提升等多重目标，覆盖了园林绿化行业的全产业链，具有较好发展基础和条件。
公司具备了丰富的城市生态环境整体提升项目经验，围绕着国家提出的“城市双修”理念及“海绵城市”等政策的指导，重点布局和研究城市生态环境整体提升的运作模式，从“水、路、绿、景、城”五维度修复城市景观面貌，通过设计、施工一体化等模式，使业务理念转化成为业务收入。在报告期内，公司不断深挖香格里拉、维西、珠海等地的市场，并拓展了灵璧、宿迁、云梦、丹江口等多个新市场，储备了元江、太湖等多个新地区的业务。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情形。
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2019年度、2020年度及 2021年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“中汇会审[2021]1287号”（包含 2019年度和 2020年度报告）、“中汇会审[2022]2410号”（2021年度报告）标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 2020年度和 2021年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为7,594.59万元和 8,487.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 7,420.07万元和 8,387.38万元。
公司符合《管理办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性”的规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，或者存在严重损害上市公司利益、者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
截至本发行保荐书出具日，公司未发行过公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,000.00万元（含），募集资金拟用于以下项目：
香格里拉市河保护治理与生态修复基础 设施建设项目工程总承包（EPC）
香格里拉市河保护治理与生态修复基础 设施建设项目工程总承包二期（EPC）
拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设施建 设工程设计施工总承包（EPC）
本次发行募集资金用途符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不为持有财务性，不直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2019年度、2020年度及 2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,635.99万元、7,420.07万元、8,387.38万元，平均三年可分配利润为 8,147.81万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 52,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
报告期各期末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为 61.07%、64.74%、58.76%和 55.86%，公司资产负债率保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,537.29万元、-5,281.25万元、-14,252.06万元和-12,578.83万元。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负，系公司主要客户为政府或其所属的基础设施建设主体，受疫情影响，公司启动与甲方结算的时点较晚，导致回款金额下降，但公司支付了供应商的款项所致。园林绿化项目通常工期较长，造成了成本支出与收入回款之间存在时间差，会大量占用企业的流动资金，行业内企业普遍存在经营活动现金流量净额较低的情况。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（未完）开云 开云体育平台开云 开云体育平台开云 开云体育平台
